Conozca el proceso para constituir una sociedad anónima en Panamá

En Candanedo Correa Abogados somos especialistas en asesorar clientes de Chiriquí y todas partes del mundo en la constitución de sociedades anónimas en Panamá.

Este proceso se rige por la Ley N.32 del 26 de febrero de 1927. Pero ha ido actualizándose con la inclusión de medidas más estrictas para prevenir el blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva.

En ese escenario, podemos decir que el proceso de constitución de una sociedad anónima en Panamá tiene 3 fases fundamentales:

1. La Debida Diligencia.
2. El cumplimiento de requisitos legales.
3. La inscripción de la sociedad.

Debida Diligencia previa a la constitución de una sociedad anónima en Panamá

En Candanedo Correa, la Debida Diligencia es un proceso investigativo llevado a cabo de forma eficiente y rápida por nuestro Oficial de Cumplimiento quien, junto con el equipo de trabajo de Candanedo Correa, está en constante capacitación. De hecho, en nuestro bufete debemos sumar – entre todos los miembros del equipo – 160 horas anuales de capacitación en materia de cumplimiento y procesos para prevenir el delito de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva.

La obligación de realizar un proceso de Debida Diligencia nace como evolución del concepto del agente residente, un abogado que funge como enlace entre la sociedad anónima y el Gobierno de Panamá. El Agente Residente no tiene ninguna influencia sobre la actividad de la sociedad ni toma decisiones de la empresa. Es hasta los años 90, donde se le comienza a otorgar algunas obligaciones. Y en el 2011, se empezó a regular el ejercicio de este servicio legal a través de la Ley 2 de 2011.

No obstante, esa ley fue reemplaza por la Ley 23 del 27 de abril del 2015 que establece, como ya mencionamos, medidas para evitar el blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva.

Cinco años después, en 2020, se crea la Superintendencia de Supervisión y Regulación de Sujetos No Financieros que supervisa, entre otros, a los abogados que hacen de agentes residentes, quienes ahora están obligados a “conocer” a su cliente y a los beneficiarios finales de la sociedad.

Generalmente se entiende como beneficiarios finales a personas naturales que ejercen una influencia directa y significativa en la sociedad anónima, por ejemplo, los accionistas con más del 20%. La definición de ese “beneficiario final” es realmente un asunto de interpretación sobre todo en el caso de empresas familiares, pero el concepto se refiere a aquella persona natural que ejerce control sobre las decisiones de la empresa.

Precisamente, con el objetivo de cumplir nuestro compromiso de conocer al cliente, nosotros como Sujetos Obligados No Financieros, a través del Oficial de Cumplimiento, solicitamos y revisamos información que nos permite valorar el nivel de riesgo gracias a la comparación de los resultados de la Debida Diligencia con nuestro Manual de Cumplimiento que establece ciertos parámetros de administración del riesgo para decidir si aceptamos o no al cliente y si realizamos la correspondiente inscripción de la sociedad anónima.

En términos generales, este Manual de Cumplimiento plantea el proceso y las herramientas tecnológicas que permitan identificar, clasificar, medir, controlar mitigar y prevenir el riesgo relacionado a la ley 23 del 2015.

De forma proactiva, como parte de la Debida Diligencia, incluimos la definición de cómo se emitirán las primeras acciones, pues debemos resguardar copia de los certificados.

Además, valga aclarar que incluso cuando la sociedad anónima ya está inscrita, tenemos la obligación de renovar la Debida Diligencia, como mínimo, cada 3 años. Dependiendo de si el riesgo es mayor – por la industria o el tipo de actividad – se pueden realizar debidas diligencias más profundas o frecuentes, incluso una vez al año.

Requisitos legales para la inscripción de una sociedad anónima en Panamá

Si tras la Debida Diligencia, concluimos que el riesgo es bajo o medio y decidimos aceptar al cliente, se deben cumplir una serie de sencillos requisitos legales para su inscripción:

• Dos personas que firmarán el Pacto Social (acuerdo de socios), denominados suscritores. Sus nombres completos y domicilios deben quedar plasmados en el documento.
• Nombre de la sociedad. Que puede o no ser el mismo nombre comercial del negocio. No puede ser igual o parecido al de otra sociedad preexistente e incluirá una abreviación que indique que es sociedad anónima.
• Actividad de la sociedad.
• Tres personas diferentes que fungirán como directores. Pueden o no incluir a quienes ya son suscritores.
• Tres dignatarios que fungirán como Presidente, Secretario y Tesorero de la sociedad anónima. Pueden ser los mismos suscritores, y una misma persona puede ocupar uno, dos o los tres cargos.
• El monto del capital social y el valor nominal de las acciones. En Candanedo Correa solemos utilizar la cifra estándar de $10.000.00 divido en cien acciones de $100 cada una. Este dinero no tiene que estar pagado para que la sociedad inicie su vida jurídica.

Inscripción de una sociedad anónima ante el Registro Público

Con esa información, el pacto social firmado se presenta ante Notario y, posteriormente, se inscribe en el Registro Público de Panamá para iniciar así su etapa de operación comercial.

Todo este proceso de constitución de una sociedad anónima toma alrededor de dos semanas.

La mayoría de nuestros clientes son sociedades tenedoras de activos que han sido constituidas para un mayor resguardo y protección de los bienes. No obstante, también tenemos clientes que han inscrito sociedades operativas para la realización de alguna actividad comercial, a quienes hemos asesorado adicionalmente en la obtención de su Registro Único de Contribuyentes (RUC), Aviso de Operación ante el Ministerio de Comercio y algunas licencias especiales dependiendo del tipo de actividad o industria.

Si estás pensando en constituir una Sociedad Anónima en Panamá, contáctanos de inmediato. Brindamos asesoría de forma personalizada y cercana, y será un gusto atenderte.